一、国（guó）企（qǐ）整体（tǐ）上市（shì）的概况

整体上市作为国企市场化（huà）改革的方向之一，由来已久。早在1994年之前，国（guó）企大都是以整体上市的形式上市融资（zī）。随（suí）着国内证券市场的不断规（guī）范和完善，对（duì）拟上市公司的要求（qiú）也（yě）越来越严格，许多（duō）国（guó）有企业（yè）难以达到上市的要求，只能通过将优质资（zī）产拆分（fèn）上市的方式进入资本市场。1998年以后，剥离社会职能、出售亏损业务（wù）、养老移交社会等一系列市（shì）场化（huà）改革措施（shī）的（de）推进，国有企业改制取得了（le）重大突破，越来越多的国有企业能（néng）够（gòu）符（fú）合整体（tǐ）上市的各项要求。2005年8月（yuè），证监会等五部委联合下发《关于上（shàng）市（shì）公司股权分置改革的指导意见》，其中明确指出：“在解决股权分置问题后，支（zhī）持绩优大型（xíng）企业通过其控（kòng）股（gǔ）的上市公司（sī）定（dìng）向发（fā）行股份实现整体上市”，由此（cǐ）拉开了国有企业大规模整体上（shàng）市的（de）序幕。

（一）整体上市的概念

整体上市（shì）是相对于分拆上市而言的，是指一家企（qǐ）业将其主要资产和业务（wù）整体改制为股份（fèn）有限公司进行上市（shì），或一（yī）家（jiā）股份公司的控股股东将其（qí）主业资（zī）产一次性或逐步（bù）注入上（shàng）市公司的一种资产重组行为。与（yǔ）分拆上市不同的是，整体上市大多（duō）通过上（shàng）市公司收购其母公司的资产，或其母公（gōng）司重新发行股票吸收合（hé）并上市（shì）公司股票，最终实现（xiàn）母（mǔ）公司上市（shì）。而（ér）分（fèn）拆上市时在法律上（shàng）和组织上将子公司（sī）的经营（yíng）从（cóng）母（mǔ）公司的经（jīng）营中分离出（chū）去进而（ér）实现子公司上（shàng）市。

（二）国企整体上市的意（yì）义

一是（shì）有利于国有资产证（zhèng）券化。国（guó）资（zī）证券化（huà）是（shì）混合所（suǒ）有制改革的主要方（fāng）向（xiàng），对于建立（lì）现代（dài）企业（yè）制度、国有资本保值增值、提升资本运（yùn）营效（xiào）率、提高国（guó）资管理透（tòu）明度具有重要（yào）意义，而整体上市是国资证券化的根本途（tú）径。目前，央企资产证（zhèng）券化率保（bǎo）持在70%左右，离国（guó）资委设定（dìng）的80%目标（biāo）仍有（yǒu）不少差距，而地（dì）方国企当前资产证券化率普遍（biàn）保持（chí）在30%左（zuǒ）右，需（xū）要在（zài）“十三五”末达到60%的目标。

二是有利于国有（yǒu）资产经营效率。通过整体上市把价值链（liàn）相关部（bù）门（mén）纳入（rù）上市（shì）主体，扩大其（qí）企（qǐ）业（yè）边界，以内部组（zǔ）织（zhī）代替外部交易的（de）方（fāng）式（shì）降低（dī）交易（yì）费用；通过股份（fèn）制（zhì）改造，改善“一股（gǔ）独大”的（de）情（qíng）况，降低企业内部交易成（chéng）本和费（fèi）用，促进上市公（gōng）司治理结构优化（huà），重塑组（zǔ）织架构与业务结构，在原有（yǒu）上（shàng）市与非上市资产（chǎn）之间形（xíng）成协同效应；整体上市之（zhī）后利（lì）用（yòng）资本市场扩大生产规模，促进规模效应的发挥。

三是有利（lì）于国内（nèi）资本市场（chǎng）发（fā）展。国有企业整体上市后，大盘股投机性（xìng）较弱（ruò），存在护盘（pán）作用，股（gǔ）价不易被操纵，对资本市场的稳定起到中流（liú）砥（dǐ）柱的作用。同（tóng）时，国有（yǒu）企业（yè）整体上（shàng）市（shì）便于国有资产（chǎn）流转（zhuǎn）中的定（dìng）价，有助于对（duì）其业绩及价值进行（háng）合理判断（duàn），减少国有资（zī）产流失（shī）现象的发生，规范国（guó）有资产交易市场。

四是有利于国有企业直接融（róng）资。直接融资较间接融资而言具（jù）有融资（zī）成本低、时间（jiān）长、定性强的特点。国内（nèi）上市公司利用证（zhèng）券（quàn）市场发行股票（piào）或是债券进行再融资，都受到公司规模制约（yuē），由此导致直接融资占社会总融资（zī）比例过低。国有企业（yè）整体上市，将充（chōng）实（shí）上市（shì）公司的资金，为其扩大（dà）直接融资规模提（tí）供了（le）基（jī）础，尤其（qí）是针对资本金考（kǎo）核较（jiào）为严（yán）格（gé）的国有金融企业。

五是有利于减少同业竞争（zhēng）和关联交易。国（guó）有企业拆分上市，上市公（gōng）司与（yǔ）关联方之间或多或少的存（cún）在（zài）同业竞争和（hé）关联交易问题，国有股（gǔ）东（dōng）有（yǒu）可能利用上市公司对关联方进行利益输送，将原本属于（yú）上市公司的收益转移到非（fēi）上（shàng）市部分由其单独享（xiǎng）有（yǒu），有可能利用关（guān）联方对上市公司进行财务粉饰，美（měi）化（huà）财（cái）务报表（biǎo）。国有企业整体（tǐ）上市，可以将原来（lái）的关（guān）联交易内部（bù）化，从根源（yuán）上切断上市公司与关联方之间的利益纠葛。

二（èr）、国（guó）企整体上市的模式及案例（lì）分析（xī）

（一）直（zhí）接（jiē）IPO模式

这是一（yī）种直接（jiē）发行的整体上市方式,其特（tè）点有两个（gè）：首先（xiān），不是原有的剥离部份资产分拆（chāi）上（shàng）市，而（ér）是原企业主业资产整（zhěng）体重组进行股份制改造，再进行IPO方式，实现整体上（shàng）市。好处（chù）在于容易达到募集资（zī）金的预期目标，可以（yǐ）最大限度体现资产的价值。

典型案例：2009年1月15日，中国（guó）农业银行完（wán）成工商变更（gèng）登记手续，由国有（yǒu）独资商业银行整体改（gǎi）制为股份有限公司（sī），并更名为“中国农业银行股份有限公司”。在政（zhèng）府指导下，农（nóng）行（háng）通过（guò）剥离不良资产（chǎn）给四大资产管理公司（sī）、资产证券（quàn）化，提取呆账准备金等方式，对其不良（liáng）资产进行处置，同时，对农（nóng）业政策（cè）性（xìng）贷款和负债余额向农业发（fā）展银行（háng）进行（háng）划转，确立以利润为核心的经营目（mù）的。2010年7月（yuè）15日，中国农业银行（háng）A股在上海（hǎi）证券交（jiāo）易所挂牌上（shàng）市（shì），同时于7月16日H股（gǔ）在香港（gǎng）证券交易所（suǒ）上市。最终，农行A+H两股的新股集资总额合共为221亿（yì）美元（yuán），成为当时全球（qiú）最大的集资记录。

（二）反向收（shōu）购模式

反（fǎn）向收（shōu）购模（mó）式，即集团所控股的（de）上市公司反（fǎn）向（xiàng）收购（gòu）控（kòng）股股东的全部主业资产，以实现整体上市（shì），交（jiāo）易（yì）完成后，集团原（yuán）持有的非上市资产或股（gǔ）权将注（zhù）入原已（yǐ）上（shàng）市公司体内（nèi），而集团（tuán）公司（sī）将继（jì）续持有（yǒu）上市公司股（gǔ）份。这是2005年至今大多数整体上市的企业采取的方式，并为证（zhèng）券监（jiān）管部门所鼓（gǔ）励（lì），对（duì）拟整体上（shàng）市企业来说这（zhè）是最简捷、最便利的方式（shì）。这种模式特点（diǎn）是（shì）上市公司的原资产基本不变，控股股东注入（rù）大量资产；控股股（gǔ）东的主业（yè）资产实现整体上市，而（ér）辅业资产（chǎn）则（zé）留在上市（shì）公司之外，控股股东的法人地（dì）位仍保留。采用该模式一是要（yào）注意（yì）进（jìn）入上（shàng）市公司（sī）的（de）资产（chǎn）质量和盈（yíng）利（lì）能力（lì），二是（shì）要防（fáng）止（zhǐ）因母公（gōng）司持有上（shàng）市公司（sī）股份（fèn）的比例过（guò）高导（dǎo）致社会（huì）公众股比例不符合（hé）上市（shì）条（tiáo）件等问题。按上（shàng）市公司（sī）公开发行与（yǔ）非公开（kāi）发行的（de）差（chà）异，又可（kě）将反向收（shōu）购模式细分（fèn）为四种模式：

1．定向增发反（fǎn）向收购模式。这（zhè）是最常见的（de）一种反向收购模（mó）式，上市公（gōng）司向控股（gǔ）股东定向（xiàng）增（zēng）发一定数量的股票，控股股东（dōng）或其子公（gōng）司（sī）用拥有或（huò）有处置权的目标资产全（quán）额认购新股，以实现控（kòng）股股（gǔ）东主业整（zhěng）体上市，如（rú）果发行新股（gǔ）募集的收（shōu）购资（zī）金与收购价款存在差额（é），则要求收（shōu）购方（fāng）在定向增发股票购买资产完成后（hòu），以现金（jīn）或承债方式支付。定向（xiàng）增发反向收购（gòu）模式（shì）根据增（zēng）发对象不同（tóng）又分为（wéi）两种，一是增发对象全部（bù）为控股股东，没有（yǒu）其他的特定机构投资者或公司参与认购（gòu）新股，募（mù）集的资金（jīn）全部用于购买控股股（gǔ）东的主业资产（chǎn），代表性的案例有泛海建设、太钢不锈、鞍钢股（gǔ）份（fèn）。二是增发（fā）对象为控股股东及特定机构投资者，控（kòng）股股（gǔ）东以拥有的优（yōu）质主业资产认购大部分（fèn）股份，而机构投（tóu）资者常采取支付现金的方式认购剩余股份，即整体（tǐ）上市的同时（shí）募集资金。代表性的案例有江淮汽车、中航飞机（jī）、方大（dà）特（tè）钢。

典型案例：2014年4月，江淮（huái）汽车（600418）公告称江汽集（jí）团拟通过重大资产重组实现整（zhěng）体上市，江淮汽车拟通（tōng）过向江汽集团全体股东江（jiāng）汽控股、建投投（tóu）资、实勤投资（zī）发行股份的方式吸收（shōu）合并江汽集团。江淮汽车整体上市方案显（xiǎn）示，经预（yù）估，本次交易标的资产的预（yù）估值约为63.98亿（yì）元，按照调整后本次发行价格10.12元/股计算，发行股（gǔ）份数量约为（wéi）6.32亿股（gǔ）。与此同时，江（jiāng）淮汽车拟向（xiàng）不超过10名特定（dìng）投资者非公开发行股份进行配套融资，发行（háng）价格为不（bú）低于9.11元（yuán）/股，配套（tào）募集（jí）资金的金额不超过（guò）5.96亿（yì）元，按照发行底价计算，配套募集资金的发行（háng）股份（fèn）数预计不超过6,542.26万股。江淮汽车（chē）为拟吸（xī）收（shōu）合并方和（hé）吸（xī）收（shōu）合并完成（chéng）后的（de）存（cún）续方，江（jiāng）汽集团为（wéi）被吸收合并方。吸收合并完成（chéng）后（hòu），江（jiāng）汽集团全部资产、负债、业务及（jí）与业务、资（zī）产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予（yǔ）以注销，江（jiāng）汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销本次交易完成后，江淮汽（qì）车（chē）的（de）产业（yè）链将进一（yī）步延（yán）伸（shēn），业务将得到全方面的整合，并实现了管理层（céng）的间接持股，江淮汽车集团有限公司的全部经（jīng）营性资产实现了整（zhěng）体上市。

2．“定向增（zēng）发+辅助收购”模式。这种模式是指上市公司在采用非（fēi）公开发（fā）行新（xīn）股的同时，采（cǎi）取现金（jīn）收购、承诺承担部分债务或置换资产的辅助方式共同收购（gòu）控股股东的资（zī）产，以实（shí）现（xiàn）控（kòng）股股东（dōng）主（zhǔ）业的整（zhěng）体上市（shì）。现金收购是为了对资（zī）产进行（háng）重组以形成主业（yè）的一体化（huà）经（jīng）营，但又不愿意对其（qí）非公开发行股份，代表（biǎo）性的案（àn）例有大（dà）地传媒、上实（shí）发（fā）展、三花股份（fèn）。通过承担控股股东债（zhài）务（wù），可（kě）以使得上市（shì）公司在利润水（shuǐ）平一（yī）定的（de）情况下，能创（chuàng）造每股收益大幅增（zēng）厚的良（liáng）好效（xiào）果（guǒ），代（dài）表性的案例有铜陵有色。置（zhì）换非关（guān）键资（zī）产实际是用（yòng）上市（shì）公司的非关（guān）键资产置换控（kòng）股股东的关键（jiàn）资产，以实现（xiàn）上市公司资产的重组，突出优（yōu）质的主营业务资产（chǎn），代表性的（de）案例有上海汽车。

典型案例：大地传（chuán）媒（000719）2013年11月发布公告，拟以现金及（jí）发（fā）行股份购（gòu）买资产的方式购买（mǎi）大（dà）股东中原出（chū）版传媒集团及其下属的图书发行业务经营性资产，并募集配套资金。收购标的（de）为：中原出版传媒（méi）集团所持下属河南（nán）省（shěng）新（xīn）华书（shū）店发行集团有限（xiàn）公（gōng）司100%股权、河南出版对外贸（mào）易有限公司100%股权、河南（nán）人民出版社有（yǒu）限责任公司100%股权、河南省郑州市新华（huá）书店（diàn）有限（xiàn）公司100%股（gǔ）权（quán）、中原（yuán）出版传（chuán）媒集团（tuán）所持对大地传媒下属子公司大象社的总（zǒng）额为500万元的委托贷款债权。此次将（jiāng）集团公司（sī）下属发行集团及其他相（xiàng）关业务资产（chǎn）将（jiāng）注入上（shàng）市公司（sī），完善公司的产业链，解决（jué）目前存在（zài）的关（guān）联交易和同业竞争问题，中原出（chū）版集团的主要盈利资产全部注入上市公司，资产（chǎn）证券化率从28.8%提高到74.0%。

3．再融资反向收购模式。在向控股股东（dōng）定向增发股份购买资产（chǎn）的同时，也向社会公众公（gōng）开发行股票募集资金，或仅（jǐn）向社会公众公开发（fā）行新（xīn）股募集（jí）资（zī）金购买（mǎi）控股股（gǔ）东资产。增发一（yī）般对老股东给予优先配售（shòu）的权利。这种（zhǒng）模式一般会使控股股东的持股比例下降，因其持股比（bǐ）例不（bú）会（huì）随（suí）总股本（běn）同幅度上升。该模式（shì）主要适用于（yú）实（shí）力较强的企（qǐ）业集（jí）团（tuán）整体上市，便于（yú）集团（tuán）实（shí）施统（tǒng）一管理，理顺集团（tuán）产业链关系（xì）。代表性的（de）案例有宝钢（gāng）、武钢、济南钢铁。

典型案例：武钢（gāng）股份（fèn）（600005）2003年11月公告称，公司（sī）拟增发不（bú）超过20亿股，其中向武汉钢铁(集团)公司定向增（zēng）发（fā）12亿股国（guó）有法人股，向社会公众发行的社会公众（zhòng）股数量不超（chāo）过8亿股，募（mù）集资金总额不超过（guò）90亿元。募集资金将收购武钢集团拥有（yǒu）的钢铁（tiě）主（zhǔ）业资（zī）产。武钢股份（fèn）本次增发方案，将定向增发国（guó）有法人股、增（zēng）发流通股相结合，进而实现了集（jí）团（tuán）主（zhǔ）业资产（chǎn）整体（tǐ）上市（shì）。本次增发募集资金全部用于收购武钢集团拥（yōng）有（yǒu）的（de）钢铁主（zhǔ）业，其（qí）范围是：钢铁生产流程中（zhōng）的炼铁系统、炼钢系统和（hé）未上市的轧钢成材（cái）厂。截至（zhì）2003年6月30日，上述拟收购资产总额为198.6亿（yì）元，净资产为92亿元。

4.自有资金反向（xiàng）收购模式。该模式是指通过上市公司直（zhí）接（jiē）用自（zì）有资金购买（mǎi）控股（gǔ）股东的（de）资产、进行资产重组活动来（lái）实现控股股（gǔ）东整体上市。这比较适合发展前（qián）景明朗、资（zī）产质量总体较好的控股股（gǔ）东，可（kě）以（yǐ）在对少量非经营性资产和不良（liáng）资产进（jìn）行（háng）适当处置的基础上采用自有（yǒu）资金反（fǎn）向收购（gòu）控股股（gǔ）东模式。特点是完成上市后，控股股东（dōng）将会注销其法人资格。代表案例有中国软件。

典型（xíng）案例：中软股（gǔ）份（fèn）(600536)2004年9月召开临时股东（dōng）大会，审议通过了（le）关于（yú）整（zhěng）体收购中国计算机软件与技术服务总公司的议案,中（zhōng）软股份拟（nǐ）以7533.22万元的价格收（shōu）购公司第一大股东中国（guó）电子产（chǎn）业工（gōng）程公司持有的中软（ruǎn）总公司100％股权。交易后（hòu），公司将成为中软总公司的惟一（yī）股东（dōng），并依法办理其（qí）注（zhù）销手续。实现整（zhěng）体上（shàng）市后的中（zhōng）软总公司更名为中国软（ruǎn）件（jiàn）。

（三）换股吸收合（hé）并（bìng）模式

换股吸（xī）收（shōu）合并指同一实（shí）际控制人的各上市公司通（tōng）过（guò）换（huàn）股（gǔ）的方式进行吸（xī）收合并从而实现公司整（zhěng）体上市。该（gāi）模式适合于适用于同属于一家（jiā）控股股东且横向同（tóng）业（yè）或纵向上下（xià）游产（chǎn）业链业（yè）务关系（xì）密切的两家（或两家以上）兄弟上市（shì）公司实行吸（xī）收合并或新设合并，通（tōng）过资本市场（chǎng）进（jìn）行（háng）资本运作方式来整合资（zī）源，操作相对简便（biàn）并且容（róng）易被市场（chǎng）所接（jiē）受。换股吸收合并不是孤立存在的，有时需要借助辅助方（fāng）式，比如与非公（gōng）开发行相结合，即（jí）在吸收方进行换股吸收合并的同（tóng）时，向其他公司定向增发（fā）股（gǔ）票来购买其资（zī）产，实现吸收方（fāng）资（zī）产重组与控股股东（dōng）整体上市，代表性的案例有公用科技。比如（rú）非（fēi）公（gōng）开发行股份换股要约收购模式，先向控股股东非公开发行（háng）股票，再用所发（fā）行的（de）股票（piào）换股要（yào）约收购控股（gǔ）股（gǔ）东下的子（zǐ）公司，代（dài）表性的（de）案例有东（dōng）方电气。

典（diǎn）型案例（lì）：东方电（diàn）机（600875）2007年10月发布（bù）公告，将向母公司（sī）东方电气集团定向增发3.67亿新（xīn）股，同（tóng）时吸收合并东方锅炉。根据公（gōng）告，东方电气集团将以（yǐ）东方电机作为承续主（zhǔ）体，涉（shè）及资产分为三大部分。第（dì）一（yī）部分，东（dōng）方电（diàn）机向东（dōng）方电气集团购买其持有东方锅炉68.05%的股份；第二部分，购买东方汽轮机100%的股权（quán）；第（dì）三（sān）部分，东方电机继续（xù）要约（yuē）收购（gòu）东方（fāng）锅炉不超过（guò）31.95%股（gǔ）份。据介绍，首（shǒu）次（cì）购买第一、二（èr）部分资产，东方电机将（jiāng）向东方电气集（jí）团非公开发（fā）行3.67亿（yì）股A股股票，并另外支付人民币33.1亿元现（xiàn）金；二次（cì）购买第三（sān）部分资产，将（jiāng）以现金（jīn）支付（fù），最高支付额将达到28.3亿元（yuán）。相关公（gōng）告显示，此次吸收合并东方锅炉（lú）的换股（gǔ）比例（lì）为（wéi）1：1.02，即1股东方（fāng）锅炉换成1.02股东（dōng）方电机A股。东方电机更名为东方电（diàn）气，东方（fāng）电气集团实现了（le）电机（jī）、锅炉、汽轮机“三大主业（yè）”整体上市。 

三、推进国企整体上（shàng）市的思（sī）路和措施

当前，推进（jìn）国资（zī）国企整体上市作（zuò）为国企（qǐ）改革的（de）重（chóng）头戏，确需加快推进，但也不（bú）可一窝蜂式地盲目进行，因为（wéi）置于中国新兴市场经济（jì）且不（bú）完善的大环境下（xià），整（zhěng）体（tǐ）上市（shì）依然面临诸多（duō）问题。一是整体上（shàng）市资产质（zhì）量不高可能导（dǎo）致业绩下滑。由于受股票发行上市相关规定（dìng）的约束（shù），整（zhěng）体上市前（qián），大部分国企集团的优质资产都已分拆上市，质量不高，剩下的整体上市资（zī）产（chǎn），有的是非核心业务（wù），有的盈利（lì）能（néng）力（lì）不强，成长性（xìng）方面与上市资（zī）产的（de）差距明显，市场（chǎng）上（shàng）存在整体上市（shì）后业（yè）绩急剧下（xià）滑的案（àn）例。二是资产收购定价过（guò）高损害中（zhōng）小股东（dōng）利益（yì）。国有企业整（zhěng）体上市（shì）缺乏统（tǒng）一的（de）资（zī）产收购定（dìng）价标准，作为卖方（fāng）控股股东期望（wàng）较高（gāo）的对价，作为买方上市公司期望（wàng）更高性价比。但博弈双方的地位并不平等，包（bāo）括清产核资、资产评（píng）估、财务审（shěn）计、发行定价（jià）都（dōu）是由控股股东及（jí）券商主导的，由此造（zào）成国（guó）有股（gǔ）东主导下的高定价，损害中（zhōng）小股东的利益。三（sān）是股权集中（zhōng）度过（guò）高导致利益侵（qīn）占问题。为保（bǎo）证对上市公司的控制权（quán），国有企业整体上市大都采取向大股东定向增发股票（piào）购（gòu）买（mǎi）资产的方式，由此导致上（shàng）市公司的股权更加向国有股东集中，“一股独大”现象更为严重，包括独立董（dǒng）事、监事、中小（xiǎo）投资（zī）者的话（huà）语（yǔ）权被（bèi）进一步稀（xī）释，管理层存在利益侵占的（de）道德风险和逆向选择。四是国有股减持易引发市场动（dòng）荡。国有股减持作为完（wán）善公司治（zhì）理结构的重要举措，有助于缓解国有股权（quán）过度集中现象，但（dàn）海量国有企业整体上市后形成（chéng）的国有股减持，将（jiāng）对（duì）证券市场也形成了巨（jù）大的冲（chōng）击。针对存在的上述（shù）问题，笔者提（tí）出了以下（xià）思（sī）路和措施，为更好推进国有企（qǐ）业整体上市提供参考。

（一） 基本思（sī）路

推（tuī）进国（guó）企整体上市的（de）基（jī）本思路（lù）是（shì）：按照《中共中央、国务（wù）院（yuàn）关于（yú）深化国（guó）有企业改革的指导意见》的总体要求（qiú），以（yǐ）国企市场化（huà）改革（gé）为方向，以提升国资国（guó）企（qǐ）证（zhèng）券化水平、提高国有资本（běn）运营效率为目标（biāo），以国有资产保值增值、保（bǎo）护中小投（tóu）资者利益（yì）为核心，坚持制度优先、规（guī）划（huá）先行的原则，坚持（chí）一企（qǐ）一策、因（yīn）企施策的方针，将整体上（shàng）市与发展混合（hé）所有制经济（jì）、国企分类改革、国（guó）企布局的战略性调整（zhěng）有机结（jié）合，兼（jiān）顾资本市场改（gǎi）革（gé）推进，严格优（yōu）选标准，探索多种模式，完善资产评估（gū）、盈利预（yù）测及补偿等机制（zhì），构建全方位的职能（néng）监管体系，正确处理好整体上市与企（qǐ）业改制、辅业（yè）分离、整合重塑等配（pèi）套改革的（de）关系，使（shǐ）整体上市真正成（chéng）为做强做优做大（dà）国有企业、增（zēng）强国有经济活力的重要（yào）手段，为（wéi）优化（huà）国（guó）民经济布（bù）局、促进经济社会健康发展提（tí）供重要（yào）支撑。

（二）主要（yào）措施

1．完善（shàn）规章（zhāng）制度

现行《公司法》、《证券法（fǎ）》以及《首次公开发（fā）行股票并（bìng）上（shàng）市（shì）管理（lǐ）办法》等法律规章制度对（duì）整体（tǐ）上（shàng）市以（yǐ）及资产证（zhèng）券化的条（tiáo）件、模式、流程（chéng）鲜（xiān）有提（tí）及，特别（bié）是在具体操（cāo）作阶段的（de）规范性指引（yǐn）不足。整体上市作为国企改革的重要手（shǒu）段，每一（yī）个环（huán）节（jiē）都必须受到法律（lǜ）规章制度（dù）的保护和约束（shù）。一方面，应修订《公（gōng）司法》、《证券法》等相（xiàng）关法律法规，保障整体上市及（jí）资产证券化（huà）的（de）合法性，明（míng）确规定（dìng）整体（tǐ）上市的适用条件（jiàn）、模式选择及（jí）必须流程（chéng）。另一方面，可在重大资（zī）产（chǎn）重（chóng）组、股权及控制权变动（dòng）、要约收购、定价、现金选择权等整体上市关键环节制定必要（yào）的规范性指引，规（guī）范整体上市行为的（de）同时，从制（zhì）度（dù）层面根本性地避免整体上市所（suǒ）可（kě）能带来的（de）负面问题。同时，在会（huì）计制度上，建立（lì）适应资产证券（quàn）化的制（zhì）度（dù），并根（gēn）据（jù）整体上市的特点，制定相（xiàng）应的会计（jì）准则等（děng）法律规范，从而提高（gāo）会计制度的适应性。

2．制定总体规（guī）划

国企整体上市如同（tóng）IPO和再融资一样对市（shì）场存在一定（dìng）的“抽血”效应，上市的国有股减持问题（tí）也是市场（chǎng）所担忧（yōu）的重（chóng）点，因此在整体（tǐ）上市（shì）具体实施（shī）中，必须提前（qián）做好规（guī）划，选择好时（shí）间节点（diǎn），同时（shí）分批（pī）次、有计划的进行，达到（dào）熨（yùn）平市场（chǎng）波（bō）动的（de）效果。总体（tǐ）规划中（zhōng），应综合（hé）考虑市（shì）场的承受能力和企（qǐ）业（yè）的自身（shēn）状况，科学（xué）测算整体上市企业所需要的资金（jīn）量、市场活跃程度（dù），根据市场的发展情况安（ān）排不（bú）同时间段整体上市的规。同时，在行业选择、区域选择、个（gè）体选择（zé）方面制定（dìng）一整套优（yōu）选条件，明确整（zhěng）体上市的可能目标模（mó）式和实现路径，建立完善公（gōng）益类和商业类（lèi）国企整体上市（shì）的处（chù）理原则、政策体（tǐ）系及基本构架，使整体上市有序规范推进。

3．拓展（zhǎn）上市模式

当前，为了简便通（tōng）行、急于求成（chéng），国有企（qǐ）业整体上市多采（cǎi）用向（xiàng）国有股东（dōng）定向增发股（gǔ）票（piào）购买（mǎi）资产的方式，该（gāi）模式虽（suī）然便于操作，但是却带（dài）来（lái）了市（shì）场（chǎng）投机（jī）股价炒（chǎo）作、利益输送等诸多问题。从本质（zhì）看，整体（tǐ）上市与上市（shì）公司并购重组无异，前述的（de）四种整（zhěng）体上市模（mó）式都可以（yǐ）采用，例如公开（kāi）增（zēng）发新（xīn）股购买大股东资产（chǎn）、向第三方定向增（zēng）发新股购买大股东资产等方式就是优选（xuǎn）的（de）方式，前者有助（zhù）于减少整体上市过（guò）程中（zhōng）的利益输送，化解股权集中问（wèn）题，强化市场的再融（róng）资职能，形（xíng）成更加完善市场定价机制；后（hòu）者（zhě）有（yǒu）助于（yú）引（yǐn）入第三（sān）方监督机制，代替广大中小股（gǔ）民对国有企业整体上（shàng）市（shì）进行监（jiān）督。

4．严格上市标准

目（mù）前，国有企业整（zhěng）体（tǐ）上市主要依（yī）据的是上（shàng）市公司再融资（zī）及并购重组（zǔ）的相关规定，但这只是最基本的一般性要求，很容（róng）易就能达到，没有（yǒu）针对整体上市（shì）的专门（mén）规定。现阶段的整（zhěng）体上市有许（xǔ）多不同的（de）声音，认为是一种圈（quān）钱行（háng）为，现实（shí）中也（yě）确实有很多整体上（shàng）市（shì）的案例未能达到预期的效果，根本原因是整体上市（shì）选择标准缺失或不严所致。整体上市的企业（yè）选（xuǎn）择（zé）必须有更（gèng）加严格的标准，提高准入门槛，使真正（zhèng）优质的（de）资产进（jìn）入上市（shì）公司，能（néng）够促进（jìn）企（qǐ）业的长远（yuǎn）发展（zhǎn），以达到切（qiē）实保护投（tóu）资者利益（yì）。整体上市的标准（zhǔn）应该包（bāo）括但不局限（xiàn）于业务相关性和资产盈（yíng）利性，即所注入的业务（wù）必须与上市公司已有业务（wù）或发（fā）展（zhǎn）规划相关，注入的（de）资（zī）产盈利能（néng）力要强，不（bú）能明显弱于上市公司。

5．完善评估机制（zhì）

整（zhěng）体上市（shì）过程（chéng）中涉及购买控股（gǔ）股东股权、资（zī）产且以（yǐ）评估（gū）值作为定价依据（jù），评（píng）估定价机（jī）制关（guān）系到国家及投资者利益，必须（xū）加以规范和（hé）完善。一是提（tí）高中（zhōng）小股（gǔ）东的参（cān）与程度（dù），减少控股股（gǔ）东与券商之间（jiān）的“合谋（móu）”，保障其在上市公（gōng）司中的合法（fǎ）权利。二是准确计量评估定（dìng）价基数，消除利益输送行为对拟上市业务（wù）财务数据的影（yǐng）响。三是合理确定定价（jià）系数，在系数的确定过程中既要参照行（háng）业（yè）平均值，也要考虑公司的实际情况。四是（shì）改（gǎi）革目前由企业自行聘请资产评估机构（gòu）的（de）办法（fǎ），由有关部门（mén）建立统一的资产（chǎn）评估机构数据库，随（suí）机抽取选（xuǎn）择，加（jiā）强（qiáng）评估机构的监督问责，力求独（dú）立（lì）执业，确保资产评估和定（dìng）价的公正公（gōng）允（yǔn）。

6．加强市场监管

国有企业整体上市过程中，各有关部门必须加强监管，杜绝违法违（wéi）规行为。其（qí）中，国有资产管理部（bù）门应当注重对（duì）国有资产（chǎn）和国家利益的保护（hù），谨防国有资产流失（shī）及整体上市时的利益输送。证监（jiān）部门（mén）应当（dāng）重视（shì）对整体上市所涉证券事务的监管，落实上市公司信息披（pī）露义务，避免损（sǔn）害中小投资（zī）者（zhě）利（lì）益和破坏市场公平秩序（xù）行为的发生。行业协会（huì）及行业主（zhǔ）管部门应当深化（huà）管（guǎn）理体制（zhì），确保中介机构在国有（yǒu）企业整体上市业务中的公正性和（hé）独立性，保证会计师、评估师（shī）、律师的（de）执（zhí）业质（zhì）量。部门之间应当（dāng）加强协（xié）作，建立对（duì）国有（yǒu）企业整（zhěng）体上市进行（háng）监督的联动机（jī）制，形成完整（zhěng）的市场监督体系。

7．做好配套改（gǎi）革（gé）

整体上市是集团实现产业整（zhěng）合、提（tí）高经（jīng）济整体（tǐ）竞争力的资本运作（zuò）方式，要想真正发挥1+1>2的功效，关键还在（zài）于整体（tǐ）上（shàng）市后的配套改革，通过完善治理结构和经（jīng）营机制，特别是在资产资源、组织机构（gòu）、人（rén）力资源以及（jí）企业文（wén）化等方面进行整（zhěng）合和重塑，并在制定正确发展战略、增强核心（xīn）竞（jìng）争能力、完善内部控制制度、提升全体员工素质、提高经营管理水平等多方面（miàn）下足工夫，才能真正实现整体上市的协同（tóng）增值效（xiào）应。此外，国（guó）企整体上（shàng）市时，一般（bān）都伴（bàn）随着辅业改制或（huò）剥离，企业在推进（jìn）整体（tǐ）上（shàng）市时需要处理好与（yǔ）辅业改制的关系，确保企业和所在地（dì）区的稳定。