借（jiè）鉴平衡记（jì）分卡方（fāng）法，分别从财务指（zhǐ）标（biāo）、客户（hù）与市（shì）场、公（gōng）司治理与内部控制等四个维度，对企业是否符合（hé）IPO上市条件，设计了（le）如下自我检查问题（tí）清（qīng）单（dān）。

 

一（yī）是看财务指标（biāo）是否满足门（mén）槛条件

根据（jù）《首次公（gōng）开发行股票并上市管理办法》等（děng）规定，IPO上市需满足的财务指（zhǐ）标门槛条件包（bāo）括：

1、最近3个会计年度净利润均为（wéi）正数且净利润累计超过3000万（wàn）元；

2、最近3个会计年（nián）度经营活（huó）动产生的（de）现金流量净额累（lèi）计超过5000万元（yuán）；或最近3个会计年度营业（yè）收入累计超过3亿（yì）元。

3、发行前股本总额（é）不少（shǎo）于3000万元（yuán）；最近一期末无形（xíng）资产占净资产的（de）比例不高于20%；最近一（yī）期末不存在未弥补亏损。

4、不存在影响发行人持续（xù）盈利（lì）能（néng）力的情（qíng）形。

不过，实践中业绩门槛一般需（xū）满足主8创5，即主板8,000万利润、创业板5,000万利润。

对于（yú）那些（xiē）利润三（sān）五千万、技术一般、竞争优势有限、非行业（yè）翘楚、严重（chóng）依靠税收优（yōu）惠等企业，想冲IPO就（jiù）只能靠（kào）运（yùn）气。

虽然科创板号称亏损企（qǐ）业也（yě）能（néng）上市，但是（shì）对“含科量”要求（qiú）非常高，且已经或即将大规（guī）模商业（yè）化才可以。

此外，如果（guǒ）出现收入、业绩、净（jìng）资（zī）产收益率等财务指标持（chí）续大幅下（xià）滑，负债（zhài）飙升，融资能力（lì）恶化等问（wèn）题的（de），即使（shǐ）满（mǎn）足基础利润门槛，也会大概率（lǜ）被否。

二看客户（hù）与（yǔ）市（shì）场是否真实有（yǒu）效

拟IPO上市企业应（yīng）具有完整的（de）业务体系和（hé）直接面（miàn）向（xiàng）市场（chǎng）独立经营的（de）能力。如何（hé）证明这种能力呢？

首先，看（kàn）下游主要客（kè）户的发（fā）展状况。

如果主（zhǔ）要客户经营困难，大量（liàng）回款（kuǎn）延期，销售萎（wěi）缩，甚至涉诉与破产，则过（guò）会（huì）无望。

如果营收主要依赖（lài）非（fēi）垄断行业、疑似关（guān）联企（qǐ）业，或者主要是依赖垄断行业，而自身竞争优势一般（bān），则难逃（táo）被（bèi）否厄运，如克拉玛（mǎ）依（yī）新科澳等。

同时，证监（jiān）会特别关注（zhù）经销商比例高的企业，关注重点（diǎn）包括毛利率（lǜ）、最终销售（shòu）情况、关联（lián）关（guān）系（xì）、可持续（xù）性、变动情况与原因、价（jià）格公允性、与直销（xiāo）的比较、退（tuì）换货情况等等，已有大量IPO因此被否。

海（hǎi）外销（xiāo）售亦（yì）被（bèi）重（chóng）点关注，再叠加经销（xiāo）商、电商、网上充（chōng）值等（děng）事项核查，最（zuì）终变现困难（nán）的IPO，被否概率大幅增（zēng）加。

此外，关（guān）联企业亏损，合（hé）作伙伴不（bú）盈利，甚至竞争（zhēng）对手（shǒu）业绩差，也会构成企业上市的重大障碍。

其（qí）次，关联（lián）交易是审核重点。

 

发（fā）行人应完（wán）整披（pī）露关联方关系，并按重要性（xìng）原则恰当披（pī）露关联交易。

关联交易（yì）不止看比例，还要综合程序合规性（xìng）、价格公允性、业务独立性判断实质（zhì）影响。

关联方需要按照最严格（gé）的（de）要（yào）求和实质重于形式（shì）的原则进行合（hé）法交易和如实披露（lù），各种自欺（qī）欺（qī）人的操作都会自食恶果。

证监会（huì）严重（chóng）关注关联方非关联方（fāng）化，特别是后（hòu）续依（yī）然存在资金拆借或者大量关联交易的，将（jiāng）大概（gài）率被否。

各种“类关联交易”近年（nián）来（lái）也成为（wéi）证监会（huì）关（guān）注的重（chóng）点，包括前员工、前（qián）同（tóng）事、其他暧昧（mèi）关系（xì）等（děng）。

主要（yào）客户同时又是供（gòng）应商（shāng）的，一定要慎重，被（bèi）否概率大。核心资质（zhì）、技术、商标（biāo）等被（bèi）大股（gǔ）东控制，大（dà）概率被（bèi）否。

第三，同业（yè）竞争

同业竞争是红线（xiàn），证监（jiān）会不接受各种市场或区域划分，对于认定其他股东（dōng）为实际控制（zhì）人规避同业竞争的行径也（yě）是零容忍。

企（qǐ）业对同业竞争问题清理太晚，也会构成IPO的重大障（zhàng）碍。

第四（sì），营（yíng）收真实性。

与（yǔ）同行相比，毛（máo）利（lì）率异常高，会被怀疑（yí）业（yè）绩造（zào）假（jiǎ），太低则被质（zhì）疑（yí）缺乏竞争力，两种情况（kuàng）过会都比（bǐ）较艰难。

因此，收入增（zēng）长要（yào）与行（háng）业发展、公（gōng）司产能、销售费（fèi）用等（děng）科目匹配，以（yǐ）防在（zài）收（shōu）入真（zhēn）实性上栽跟（gēn）头。

收入确认（rèn）要（yào）与商（shāng）业模（mó）式相（xiàng）匹配（pèi），保持（chí）谨慎与合理。

新增重点（diǎn）客户、PE入股后出（chū）现异（yì）常收入增长等，都属于审（shěn）核敏感（gǎn）情况。

报告期应收账款、存货大（dà）幅（fú）增加，经营（yíng）现金流恶化，将（jiāng）被（bèi）证监（jiān）会质疑通过放宽信用政策增加收入或经营遇（yù）到困难。

现金交（jiāo）易（yì）、第三方收付（fù）款是大忌（jì），不降反升将大概率被否。

三（sān）是看公司治（zhì）理（lǐ）结（jié）构是否清晰

拟上市企业，不仅（jǐn）要依（yī）法建立健全股东大会、董事会、监事会、独（dú）立董事、董事会秘书制（zhì）度，相关机构和人员能够依法履行职责，还需要重点关注如下治理问题。

首先，对公（gōng）司实际控制人的认定要非常明确（què）。

对实（shí）际控制人的认定，既要（yào）考虑股权分（fèn）布，也要考虑公司重大决（jué）策（cè）的实际情况，还要考虑小股（gǔ）东（dōng）之间的潜在关（guān）联关（guān）系（xì），不符合常理就很（hěn）难过会。

实际（jì）控（kòng）制（zhì）人持股（gǔ）一（yī）般须在（zài）40%以上（股权非常分（fèn）散的情况（kuàng）下可以降低（dī）至30%），但又不宜（yí）100%家族控制。

共同（tóng）实（shí）际控（kòng）制人认定（dìng）要考虑股（gǔ）权、职务（wù）、实（shí）际参与决（jué）策情况，并且人数不（bú）宜过多。

无实际控制人（rén）认定要非常慎重，在中（zhōng）国，中小企业无实际控制人（rén）很难获得（dé）证监会认可。

其次（cì），股（gǔ）东方的出资（zī）必须“干净（jìng）”

实际控制（zhì）人及直系亲（qīn）属（shǔ）个人（rén）银行（háng）账户已成为IPO核查的必（bì）要内容，主要股东大额出（chū）资来（lái）源必须说的清，一定要干净（jìng），否（fǒu）则会构成（chéng）障碍。

所有非货币（bì）资（zī）产出资都会重点关（guān）注，如资产合法性、真实性、价格公（gōng）允性等。

外部非PE股东入股必须说清楚（chǔ），特别是入股价（jià）格（gé）较低的情况。股（gǔ）权（quán）转让价（jià）格要（yào）公（gōng）允或能合理解释，否则被否概（gài）率大。

股（gǔ）权代（dài）持必须进行还（hái）原（yuán），且能（néng）合理解释股（gǔ）权代持的原（yuán）因。

第三，核心队伍要保（bǎo）持稳定

最近3年内主营业务和董事、高级管理人（rén）员没有（yǒu）发生重（chóng）大变化，实际控制人没有发（fā）生变更。

与同地区、同行业比较，高管、核心员工薪酬低，出现大量离（lí）职的（de），过会难度（dù）大。

四是内（nèi）部（bù）控制（zhì）要规范（fàn）有效（xiào）

内（nèi）控方（fāng）面（miàn），基本要（yào）求是：内部控制（zhì）制度健全（quán）且被有效（xiào）执行（和宏（hóng）实（shí）业曾因仓库（kù）管（guǎn）理员偷（tōu）窃苹果端子被否），会计基（jī）础工（gōng）作规范，财务会（huì）计报告无虚假记载。

首先，财务管理（lǐ）规范。

日常（cháng）账务处理（lǐ）要规范，申报报（bào）表与纳税报表要基本（běn）一致，差异大会被认定为会计基（jī）础薄弱。

成本结转（zhuǎn）要（yào）标（biāo）准明（míng）确、保持稳定性，与（yǔ）产能、行（háng）业（yè）平均投入（rù）产出匹配。减（jiǎn）值准备需要合理（lǐ）计提。

有IPO计划的新三板挂牌企业，财（cái）务核算与信批要规范，否（fǒu）则IPO申报材料不一致很麻烦。

申报期内公（gōng）司、实（shí）际（jì）控制人税（shuì）费需要合法缴纳，不然会（huì）构成IPO瑕疵。

对员工、客户、供应商等利益（yì）相（xiàng）关（guān）方低（dī）价（jià）的股票发行或转（zhuǎn）让，均要做股份支付（fù），不（bú）要因会计处理不当被否（fǒu）。

其（qí）次，债权债务要（yào）可控。

资金拆（chāi）借需具备合理性，根据市场利率支付利息，并尽早清理（lǐ）。无真（zhēn）实交易背景（jǐng）的承兑汇票融资（zī）、通过关联方或（huò）合作伙伴虚假融资都对IPO影响（xiǎng）重大，需尽早规范（fàn）。

有严格（gé）的资金管理制度，不得有资金被控股（gǔ）股东、实际控制人及（jí）其控制的其（qí）他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的（de）情形。股（gǔ）东（dōng）占用公司资金影响恶劣，要（yào）尽早（zǎo）偿还，否则重大障碍。

存在大额（é）对外（wài）担（dān）保也是IPO重大（dà）障（zhàng）碍。公司章程应明确对外担保的审（shěn）批权限和审（shěn）议程序（xù），不存在为控股股东、实（shí）际（jì）控制人及其（qí）控制的其他企业进行违规担保的情形。

最（zuì）后，依（yī）法合规是红线。

发行人及董监高最近36个（gè）月（yuè）内（nèi）无重大（dà）违法违规行为，或严重损（sǔn）害（hài）投资（zī）者合法权益和社会公共利益（yì）的其他情形（xíng），或者（zhě）最近12个月（yuè）内（nèi）没（méi）有受到证券交易所公开谴（qiǎn）责。

主要股东不能存（cún）在重大（dà）诉（sù）讼或司法冻结，实（shí）际控（kòng）制（zhì）人控制的其（qí）他企业也（yě）要保（bǎo）证规范运（yùn）营，不（bú）要出（chū）现重大违法（fǎ）违规或者被举报，以免给公司IPO带来不（bú）必要的（de）麻烦。

不存在涉及主（zhǔ）要资（zī）产、核心技术（shù）、专利、商标等（děng）的重大权属（shǔ）纠（jiū）纷，主要经营性房产（chǎn）不能有权属瑕疵。

涉及国有（yǒu）资产流失、损害上市公司利益、存在重大利益输（shū）送的，坚（jiān）持零容忍。

报告期（qī）出现（xiàn）重（chóng）大（dà）产（chǎn）品（pǐn）质量问（wèn）题的，大概率被否，特别（bié）是对于食（shí）品（pǐn）、药（yào）品、化妆（zhuāng）品等行业。

行政（zhèng）处罚频繁，即使取得（dé）无重大违（wéi）法违规证明，被否概率（lǜ）也很大。

此外，证监会（huì）特别关注（zhù）商（shāng）业（yè）贿赂（lù）问题（tí），特别是医药（yào）、医疗器械、建筑施工等行（háng）业，要是申报期内因为商业贿赂被查处，100%被否。

 

最后，除（chú）上（shàng）述四方面的微（wēi）观考察条件外，企业IPO上市还有（yǒu）一个大前（qián）提，那（nà）就（jiù）是所处行（háng）业（yè）是否属于政策鼓励（lì）方向（xiàng）。

对（duì）于发（fā）展前景黯（àn）淡或行业波动明显、产（chǎn）能严重过剩的，如钢铁（tiě）、建材、大化工、风电（diàn）、矿机、服（fú）装（zhuāng）鞋帽等，过会难（nán）度大。

对于（yú）国家明令禁止，或舆论压力巨大，或监（jiān）管模糊的（de）行业，如（rú）涉房企业、教育类企业、殡葬类企（qǐ）业等，IPO上市（shì）异常困（kùn）难。