根据国有企业改（gǎi）革的形势与要求，不断（duàn）完（wán）善现（xiàn）代（dài）化企业治理结构是国有企业（yè）进（jìn）步发展（zhǎn）的必经之路（lù）。在（zài）改革工作（zuò）不断（duàn）深入的同时，大多数国有企（qǐ）业已（yǐ）经顺（shùn）利（lì）度过公（gōng）司制改革阶段，创建了现代（dài）化治理结构，但细致观察（chá），可以发现一些企业中还存在董事（shì）会（huì）缺乏独立性（xìng）、董（dǒng）事选任机制不够完善、考核评价机制不健全、缺乏董事责（zé）任追究机制等问题。鉴于此（cǐ），下述内（nèi）容将从董（dǒng）事会建设与（yǔ）规范（fàn）运行在国有企（qǐ）业（yè）中的重要作用切入（rù），深入探究建设与规范运作的（de）方（fāng）式方法。

一（yī）、国（guó）有企业董事（shì）会建设与规（guī）范运（yùn）作的（de）意义价值

（一（yī））推进国有企业改革进（jìn）程

近几年（nián），伴随着（zhe）社会主（zhǔ）义市场经济体制（zhì）的（de）确立，国（guó）有公司在市场化进程中逐步确立了（le）与其相适应的现代企（qǐ）业治理结（jié）构，以达到“政企分离”的目标，并在此基础上进一步细化职能和职责但是在实际运（yùn）行过程中，我国国有企业现代化治（zhì）理体系还不够健（jiàn）全，其科学性（xìng）、规（guī）范（fàn）性（xìng）和有（yǒu）效（xiào）性有待进一步提高。完善（shàn）我（wǒ）国国企董（dǒng）事（shì）会（huì）制度的建立和运作，对于推进国企治理、加强权力运作、强化国企（qǐ）的权力和义务对等（děng）有积（jī）极作用，是（shì）我国（guó）国企（qǐ）全面深化改革的必（bì）然要求。

（二）提升（shēng）国有企（qǐ）业经济（jì）效益

在我（wǒ）国国（guó）有企（qǐ）业改革发（fā）展（zhǎn）速度不断加快的同时（shí），许多大（dà）型国企（qǐ）逐渐向国有资本投（tóu）资企（qǐ）业进行（háng）转变，着（zhe）重（chóng）以（yǐ）资本为纽（niǔ）带（dài），以产权为依托，对资本运行进行规（guī）制，并将提（tí）供资本回报（bào），维护资本安全视为企业革新（xīn）发展的主要目标和任务要求（qiú）。若想确保国有企业董事会运作体制得到进一步的改（gǎi）善（shàn）和规范，关键（jiàn）是要建立和健全（quán）企业的（de）内部控制和制衡制度（dù），并（bìng）始终把激励制度和（hé）约束制（zhì）度有机地联系起来。这样不（bú）仅有助于（yú）激发各方面的工作热情，提高（gāo）国企的经营绩效，也能（néng）推动国企的经营和管（guǎn）理（lǐ）更上（shàng）一层楼 。

（三）加快管控模式（shì）的革新速（sù）度

我国（guó）现行（háng）的法律法规（guī）、公司（sī）章程是国有企业董事会规范（fàn）运（yùn）行时应依循的重要原则（zé），在这一原（yuán）则之下，国（guó）有企（qǐ）业（yè）还应主动（dòng）厘（lí）清企业治理主体的权责，为企业拟定科（kē）学（xué）决策（cè）提供便利（lì），为（wéi）其后续发（fā）展打下（xià）基础（chǔ），以此推动国有企业管理模式不断（duàn）优化完善，进（jìn）而由现行的运（yùn）营管理控制模式转化为以（yǐ）法人（rén）治理结构为基础的战（zhàn）略管控模式。

（四）优化国有（yǒu）企业（yè）决策和监督（dū）现状

当前，我国（guó）国企在现实（shí）发展中，对其进行（háng）的（de）经营（yíng）决（jué）策和监管工作仍存在许多缺陷。企业在进行经营决（jué）策（cè）和监管方面，缺少健全的制度和机（jī）制（zhì），容易造成（chéng）企业（yè）的运营风险，严重（chóng）还会诱发违法行为。因此，必须积极（jí）地强化和规范国（guó）有企业的决策（cè）行为，通过强化董（dǒng）事（shì）会建设，建立起一套（tào）科学的（de）决策、执（zhí）行和监控机制（zhì）。在企业股东（dōng）的（de）授权下，根据（jù）投资、生产经营等情况做出（chū）合（hé）理的（de）决（jué）定（dìng），制订（dìng）科学的投（tóu）资和经营生产计划，并实施（shī）有效的监控管理（lǐ），提高公司的工作效能（néng），以适（shì）应（yīng）目前的经营管理（lǐ）需（xū）求。

二、国有企业董事（shì）会建设运行中（zhōng）的主要问题

（一）独立性较差

就一般情况而（ér）言，在健全（quán）的国有企（qǐ）业治理结构中，应严格明晰各方的（de）职责（zé）权力，避（bì）免出现“越界”行为。以股（gǔ）东（dōng）层（céng）面为例，其在国有企（qǐ）业（yè）治理结（jié）构中主要承担着行（háng）政管理职能（néng）和股权（quán）所有权职能两方面的工作，作为（wéi）国有企业的出资人和控制人，资产监管部门必须严格遵守《公司法》对“股（gǔ）东”的职权范围（wéi），不得私自干涉国有（yǒu）企业的具体管理事（shì）务（wù），保证（zhèng）其独立。然而，在（zài）实际操作中，国企高管任免、业绩考核等“核（hé）心权力”一直被国企监（jiān）管（guǎn）机构把持（chí），增加（jiā）了董事（shì）会职权“归（guī）位”的困难指数。此外，董（dǒng）事会在（zài）涉（shè）及企业的重要事（shì）情和运营问题时，一般都无（wú）法（fǎ）结合企业（yè）实（shí）际情况进行管理，而是要经过多层上（shàng）报（bào）审批。股（gǔ）东层（céng）面作为国有企业（yè）控股和管（guǎn）理主体的双重（chóng）角色，并未严格遵循（xún）市场经济（jì）的运作规则，对企（qǐ）业的生（shēng）产、运营进（jìn）行了（le）过（guò）多干预，导致了国有（yǒu）企业管理体制出现了（le）问（wèn）题。

（二）董（dǒng）事（shì）选任机（jī）制有待完善

国有企业（yè）董事会来源一般分为企业（yè）内部（bù）、企（qǐ）业外部（bù）（即外部董（dǒng）事）两种。企业内（nèi）部董事会大（dà）都（dōu）是由党委（wěi）书记兼任董事长，总经理（lǐ）进入董（dǒng）事会；企业外部（bù）董事会大（dà）都由当前企业的高管、政府部门任职人员负责，一般由行政方式任免。但就现（xiàn）实情（qíng）况（kuàng）来看，此类方式存在较大问题，首先，在行政选配模式中，国有（yǒu）企业领导人（rén）员遴（lín）选（xuǎn）标准大都（dōu）显著（zhe）高于政治（zhì）标准（zhǔn），挑选（xuǎn）的人员可能存在经营管（guǎn）理才能不足问题，进（jìn）而诱发后续诸多管理缺陷；另一方面（miàn），企业无法结（jié）合自身需求挑选董事，便会导致董（dǒng）事能力（lì）素养（yǎng）与设不对（duì）等问题，导致一些董事不愿或不敢大胆发言。

（三）考核评价机制有欠缺

首先，在指标设计方面，目前我国国（guó）企的业（yè）务范围比（bǐ）较分（fèn）散，既有高度市场化的（de）企业，也有缺乏市场导向企业（yè），类型各异，因（yīn）此，在指标（biāo）设计、计（jì）算权重的设置等方面也要有差别，但是，从现实的角度来（lái）分析，我国现行的董事（shì）会、董事考核评价制度、对董事会评价的方式和评价机制（zhì）过于僵硬，很难适（shì）应公司董（dǒng）事会评价的多样化需求。其次，上述权力和责任界限模糊，在绩效评估（gū）系统中也有（yǒu）所体现，是导致董（dǒng）事（shì）会评价与经营高（gāo）管（guǎn）评价体系（xì）分裂（liè）的重要原因之（zhī）一，又或（huò）者直接（jiē）用（yòng）统一指标评价董事会（huì）与企业（yè）层高管，导致考核（hé）体系混乱。最后，董（dǒng）事会的评价多是（shì）以（yǐ）年度工作总（zǒng）结报告（gào）形式（shì）出（chū）现，此类方式（shì）过于形式（shì）化（huà）、书面化，进而导（dǎo）致管（guǎn）理特点模糊。

（四（sì））责任很难（nán）落实到个人

对（duì）法律（lǜ）责任进（jìn）行追（zhuī）究，是保证法律得以有（yǒu）效执（zhí）行和遵守的一个关（guān）键环节（jiē）。结（jié）合（hé）现（xiàn）状来看，上市国（guó）有企业责任追究机制较为（wéi）完善，大（dà）部分未（wèi）上市国有（yǒu）企业（yè）存在董事会人（rén）员素质水平不一，工作能力存在（zài）较大差异（yì）的问（wèn）题（tí），尤其是一些（xiē）年届高（gāo）龄者、工作经验不（bú）足、工作态度松（sōng）散（sàn）、管理上存在着严（yán）重（chóng）的盲目性（xìng），导致企业（yè）利益受（shòu）损。目前的责任体系对于运营失误并未有（yǒu）明确解释，企业章程规（guī）范性较（jiào）差，在实际（jì）应（yīng）用（yòng）时，还未上市的国有（yǒu）企（qǐ）业对董事的责任也大（dà）都（dōu）局限公司内部，并没有上升至法律层面。

三、国有（yǒu）企业董事会建设与规范运行策略研究

（一）明确董事会对企业（yè）的重要作用

董事会是国有企业的（de）直接决策机构之一，他（tā）对股东大会决议有履行责任，需要（yào）以（yǐ）行业法（fǎ）规及公司章程、发展（zhǎn）情况为依据，作出有利于企业（yè）发（fā）展的重要（yào）决策。为（wéi）此，必须强调董事会在决策机构（gòu）中的核心位置（zhì），赋予其战略决策、财务决策、人事任免、考核评价和报酬（chóu）决（jué）策的（de）权利（lì）。还应（yīng）强化董事会和党委的交流沟通，拓展党（dǎng）管（guǎn）干部原则（zé）和董事会选聘经理层有机（jī）结合的途（tú）径。同时还（hái）应强（qiáng）化规范董事会的议事（shì）流程，在对重大事件（jiàn）做（zuò）出决定的时候，董事会应当注重事（shì）前预测、事（shì）中（zhōng）跟踪（zōng）和事后评估，增强（qiáng）对企业的管理能力，使（shǐ）其在重大决策中的重（chóng）要性得到充分的体现。

此外，还需（xū）要建立完善健全的董事会（huì）专门委员（yuán）会。第一，依（yī）据当前市（shì）场形势与企业后续发展（zhǎn）情况，建立（lì）符合（hé）企（qǐ）业（yè）长（zhǎng）远（yuǎn）发展的委（wěi）员（yuán）会。其中囊括战略、审计、提名以（yǐ）及薪酬委员会（huì）。在建（jiàn）立战略委员会时，应适时提高其内部董（dǒng）事的占比，其他（tā）委员会均（jun1）可以外（wài）部董（dǒng）事为主，以此全（quán）面保障（zhàng）委员（yuán）为独立性（xìng）、专业性。其次，对于董事（shì）会与委员会的关系要保持（chí）科学、有度（dù）推进（jìn），把（bǎ）握（wò）好各自（zì）职（zhí）责与权利，将（jiāng）董事会自身决策权以及专门委（wěi）员会的支撑作用（yòng）全（quán）面显现出来。第三，应（yīng）积极借助第三（sān）方（fāng）中（zhōng）介咨（zī）询机构的作用（yòng），创（chuàng）新优化专委会（huì）运（yùn）作机制，强化风（fēng）控的专业性（xìng）和系统性，为后续高效率收集分（fèn）析决策信息提供（gòng）便利。

（二）厘清（qīng）决策（cè）权限

1. 厘清董事会决策权限

该方（fāng）面工作应从（cóng）两个角度切入（rù）：其（qí）一，应（yīng）借助相关规章制度明确二者的权（quán）力和主要职责。结合事项的具体情况，对董事长（zhǎng）和总经理的责权进行分工（gōng），待董（dǒng）事会审议通过之后纳入企（qǐ）业（yè）章程，使之成为企业内部的“法规（guī）条例”，若遇到特殊情况无（wú）法纳入企业章程，可以将其（qí）先备注至董事（shì）会文件中，待（dài）企业董事（shì）会审议通过（guò）后再将其正式纳入（rù）企业章程（chéng）。第二，应（yīng）当借（jiè）助其（qí）他（tā）治理主体力量全面做（zuò）好监督管理工（gōng）作。董（dǒng）事会要监督董事长和总经理（lǐ）的职（zhí）权范围和（hé）行（háng）权方式（shì），监事（shì）会应当通过财务监（jiān）督、决策（cè）方式监督两种方式同时作（zuò）用（yòng），通过监督制度化形成制衡格局。再次（cì），必须从（cóng）“源头”着手，建立经理层任期制度（dù），由市（shì）场中完成总经理选拔，最终（zhōng）交（jiāo）由董事会完成选（xuǎn）聘。第三，董（dǒng）事会（huì）也（yě）应授（shòu）权经理（lǐ）层（céng）制度，将（jiāng）部（bù）分权（quán）限（xiàn）交（jiāo）予经理层。

2. 理顺董（dǒng）事会（huì）和党委会的关系

在国企中，党（dǎng）组织领导班（bān）子研讨工作是董事会决策问题的（de）重要前（qián）提。以责权划分形式为依据，从（cóng）以下（xià）三方面进行（háng）深入分析。

第一，强化党组织前置程序的审核力（lì）度，关注重（chóng）要事项是否与（yǔ）中央方针相符，是否贴合企（qǐ）业发展（zhǎn）需（xū）求（qiú）。第二，划分党组织决策的范畴，在三重一大的基础上，进行细化（huà）。第三，将国（guó）企党建工作纳入章程，明确党组织对于企业治理（lǐ）发展的重要作（zuò）用及公司章程（chéng）形（xíng）式，确保决策、执行、监督（dū）权利形式的合理（lǐ）性。在权责划分方面衔接董事会，目（mù）前（qián）大部分（fèn）国企都已建（jiàn）立（lì）健全章程工作，有利于企业整体发展。

（三）优化完善董事（shì）会管（guǎn）理结构体系

在开展（zhǎn）董（dǒng）事会（huì）管理（lǐ）结构优化工作时，可从以下两个层（céng）面（miàn）遴选优（yōu）秀（xiù）的外部董事人才（cái）：

人才来源：利用人才分层创建“外部董事（shì）人（rén）才库”，而后根据不（bú）同职位的标（biāo）准对外部（bù）人才甄选入库。其中（zhōng）应（yīng）当（dāng）将（jiāng）已经（jīng）退（tuì）休的国企高管作为重点人才储备对（duì）象，这样（yàng）可以（yǐ）帮助他们更快适应企业环境，助力企业（yè）快速发展。同时（shí），还应依据实际情况对外部董事来（lái）源渠道进行合（hé）理扩充，从知名（míng）企业、公司中遴选外部董事，通过引入先（xiān）进理念强化董事会的治（zhì）理水（shuǐ）准，在时（shí）间（jiān）积累后，形成（chéng）一定规（guī）模人才数据库，进（jìn）而避免董（dǒng）事人才（cái）匮乏问题（tí）出现。

履责层（céng）面：用制（zhì）度明确外部董事的独立性和董（dǒng）事会（huì）成员在董（dǒng）事会中的位（wèi）置（zhì）。第（dì）二，要建（jiàn）立和完善企业的外部董事信息交流机制，使外部董事对企业的运（yùn）作（zuò）状况（kuàng）有（yǒu）一个较（jiào）为全面的（de）认识，这是参与（yǔ）治理和（hé）有效履行职责的关键。第三，基于外部董事（shì）特殊（shū）身份，企业还（hái）应（yīng）明确并（bìng）落（luò）实其（qí）具（jù）体（tǐ）职责，包括但不限于以下方（fāng）面：一，第一（yī）时间将（jiāng）国企运作决（jué）策、经营等重要工作上报至（zhì）国资（zī）委，为出资人合（hé）理知情提（tí）供（gòng）保障，此外（wài），还应及（jí）时（shí）将个人履职告知董事会办公室（shì）；二，强化（huà）国（guó）企战略决策以及运营监控参与性，尽可能（néng）降低经营风险出现概（gài）率；三，明确（què）国（guó）企发展目标、核心竞争力提（tí）升（shēng）对（duì）于企业发展（zhǎn）的重要意义，保证第一（yī）时间发现企业经（jīng）营风险；四依据企业情（qíng）况建立科学合规的企（qǐ）业治理结构。

（四）创建多元董事会（huì）评价机制

在创建董事（shì）会评（píng）价机制时应从以（yǐ）下几个角度切入：

一是股东层面。国有（yǒu）企（qǐ）业的股东是国有资本监督机构，它是以（yǐ）国有资（zī）产为主体，行使其出资人的（de）权力。二是（shì）董事会本身（shēn）。在对（duì）董事会进行评估（gū）时，以其自（zì）身评估为参照（zhào）是一种（zhǒng）普（pǔ）遍的做法。就董（dǒng）事（shì）会和董事自身而言，由于他们（men）更加熟悉自身（shēn）的工（gōng）作以及所面临的问（wèn）题，可以获得（dé）更多的第（dì）一手资料，因此应将其纳入（rù）评（píng）估主体。三是（shì）监事会。监事会能（néng）够（gòu）从监督的视角对（duì）董事会进行（háng）全（quán）方位的检（jiǎn）查（chá），对（duì）其（qí）进行客观、精确的评价。四是经（jīng）营层。经（jīng）营层面（miàn）是公司治理体系的执行者，对于公司的运（yùn）作（zuò）是（shì）否规范、决策（cè）是否科学化有着最为直接和（hé）深入的认识，鉴于此，应当将经营层视（shì）为重要（yào）评（píng）价（jià）主体。五是国企党组织。通（tōng）过国有企业的党组织及其（qí）成（chéng）员的评估，可以（yǐ）从多个方（fāng）面帮助出资（zī）人了（le）解（jiě）董事会的经营状况（kuàng），并能对有关（guān）问（wèn）题进行及时（shí）反（fǎn）馈。

（五）健全风险管控制度

我国国有企业在董事会构建和规范运作的过（guò）程中，应建立（lì）健全（quán）风险控制制（zhì）度，并创建重大事项风险管控方案，对（duì）董事（shì）会（huì）风险管控（kòng）工作（zuò）起到强化作（zuò）用（yòng）。需要（yào）注意的是（shì），在进行（háng）风险控制时，必须坚持科学原则，在风险管理中，要明晰（xī）董事会的责（zé）任和主要（yào）义务，并通过规（guī）范措施将有关（guān）工作统一起来，以（yǐ）便对公（gōng）司的经营活动进（jìn）行全（quán）面的风险分析和控制，以此（cǐ）规避重大（dà）事项的风险问题。

四、结语（yǔ）

随着国企（qǐ）改（gǎi）革的（de）深化，企业的治（zhì）理体系初步形成，大多（duō）数国企都（dōu）将董事会（huì）制度的建立视为企业完善健全现代（dài）化企业治理结（jié）构的有效途径。但结（jié）合（hé）实（shí）际可（kě）以（yǐ）看（kàn）出，其在（zài）运行过程中（zhōng）仍存在诸（zhū）多问题。鉴（jiàn）于此（cǐ），就应（yīng）主动规范（fàn）健全（quán）当下（xià）国有企业董事（shì）会治理体系，强化（huà）董（dǒng）事会在企业中（zhōng）的地位（wèi），厘清董（dǒng）事会的（de）决（jué）策权限，优化完善（shàn）董事会管理结构体系，创建多元董事会评（píng）价机制，健全风险管控（kòng）制度，以此（cǐ）达成（chéng）促进国有企业进一（yī）步完善健（jiàn）全企（qǐ）业法人治理结构的目（mù）的。