本文以2019-2022年上半年深市国（guó）企为样本，分析自《国企（qǐ）改（gǎi）革（gé）三（sān）年（nián）行（háng）动方案(2020-2022年)》实施以来（lái），国（guó）有企业（yè）借助（zhù）资本市场开展国企改革取得的成效和遇到的问题。研究发现，深市国企运用并购重组、股权激励等工具提升了资产质（zhì）量与经营业（yè）绩，借助“两类公司”与社会资本（běn）优化了上（shàng）市公（gōng）司股权结构、深（shēn）化了（le）混合所有制改革（gé），通过健全市（shì）场化经（jīng）营机制推动（dòng）了产业（yè）整合、完善（shàn）了（le）中国（guó）特色现代企业制度。但同时，深市国（guó）企近年违规频次有（yǒu）所上（shàng）升，存在行政措（cuò）施干预企业经营决策的情况。基于此（cǐ），建议从完善内外（wài）部监督、优化治理结构以及强化资（zī）本（běn）市场运用意识等方面持续深化国（guó）企（qǐ）改（gǎi）革。

资（zī）本市场是落（luò）实国企改革任务的重要平台，在加快推（tuī）进公有制的（de）多（duō）种有效实（shí）现形（xíng）式（shì）、实现（xiàn）股权多元化、发展混合所有制等方面发挥着重要（yào）作用。基于此，本文以2019-2022年上半年（nián）591家深市国有控股上（shàng）市公司(以下简称（chēng）深市国企)为样本，详（xiáng）细梳理《三年行动（dòng）方（fāng）案》实施（shī）以来企业在经（jīng）营绩效、融资能（néng）力、并购重组、股（gǔ）权结构、中国特色现代国（guó）有企业制度（dù）等方面取（qǔ）得的成效；同时结合（hé）改（gǎi）革过程中的（de）问题，以《公（gōng）司（sī）法》修订为契机，提出进一步深化国企改（gǎi）革的建议。

一、国企（qǐ）改（gǎi）革的成效

《三年行动方案》实施以来，深（shēn）市（shì）国企改革取得了（le）显著成效：

(一)经营业绩稳中有进

一是企业规模增（zēng）长明（míng）显。2019-2022年上半（bàn）年，资产规模由（yóu）11.23万（wàn）亿元上升至15.42万（wàn）亿元，营业收入由5.12万（wàn）亿元增至（zhì）7.27万亿元（yuán）。

二（èr）是盈（yíng）利能力稳中有升(见图（tú）1)。2019-2022年上半年，平均毛利率稳定在20%左右；净利率实（shí）现稳步增长（zhǎng），平均净利率分别为5.24%、6.12%、6.47%和7.11%，表明近年（nián）来（lái）深市国企（qǐ）在（zài）压缩开支、控制成本等（děng）方面取得（dé）一定成效。

三是负（fù）债比率保持稳定。2019-2022年上半年（nián），资产负（fù）债率总（zǒng）体稳定（dìng）在63%左（zuǒ）右，各行业平均资产负债率均在70%以下（xià）。资（zī）产负债率超过50%的行业主（zhǔ）要集中在（zài）房地（dì）产、建（jiàn）筑、公用事业等重资产行业（yè），钢铁、有（yǒu）色金（jīn）属等传统能（néng）源行业的资（zī）产负债率下降明显（xiǎn）。四是风险（xiǎn）压（yā）降初显成（chéng）效。2019-2022年上半年，风险（xiǎn）评（píng）级为高（gāo）风险及次高风险（xiǎn）的深（shēn）市（shì）国企家数及占比呈逐年（nián）下降趋（qū）势，公司家数由52家降至41家，占比（bǐ）由10.9%降至6.93%。

(二)市场融资（zī）能力持续提升

一（yī）是首发上市企业逐年（nián）增加（jiā）。2019-2022年上半年（nián），深（shēn）市（shì）新上市国企42家(地方国资控股企业（yè）18家)，募集资金453.08亿元（yuán）。其中，2021年新（xīn）上市国企20家，较2020年增长122.22%，创（chuàng）近10年新（xīn）高。从行业看（kàn），新上市国企主要集中于公用事（shì）业、建筑（zhù）装饰等行业。从市（shì）值看，42家新上市国企平（píng）均（jun1）市值102.85亿元，最高（gāo）为（wéi）1282.77亿（yì）元(中国广核（hé），003816.SZ)。

二是再融资规模（mó）持续增（zēng）长。2019-2022年上半年，深市国企共（gòng）完（wán）成再融资138单，募集资金总额2879.17亿元。其中（zhōng），2020年、2021年单数同比分别（bié）增长111.76%、86.11%；募集资金（jīn）总额同比分别增长294.82%、68.82%。从融资（zī）方式（shì）看，超七（qī）成再（zài）融（róng）资（zī）选择非公开发行方式，其次是（shì）可（kě）转债，约占两成（chéng），10家次公司选择配（pèi）股。从行业看，深市国企实施再融资家次位列（liè）前三的（de）行业分别为（wéi）电子、机械设备、化工行（háng）业，其中（zhōng）电（diàn）子行业龙头京东方（fāng）Ａ(000725.SZ)定（dìng）增募集203.33亿元，为近三年（nián）募集资金最大的国企再融资项目。

三是部分国企实现分（fèn）拆（chāi）上市。自（zì）2019年（nián）12月《上市（shì）公司（sī）分拆所（suǒ）属子（zǐ）公司境内上市试点（diǎn）若干（gàn）规定（dìng）》发布以来，深（shēn）市共有11家国企披露分拆上市预案(分拆至创业板9家、科创板2家)，占深市（shì）披（pī）露分拆上市预案公司总数的22%；计算（suàn）机、通信设备行业占比将近一半（bàn），超七成（chéng）的分拆标的与上市公司同属一个行（háng）业。从实施效（xiào）果看，分拆上市（shì）有助于（yú）拓宽（kuān）国（guó）企融资渠道、提升子（zǐ）公（gōng）司估值、建立现代企（qǐ）业制（zhì）度。

四是债券融资丰（fēng）富资（zī）金来源。国（guó）企发行人在深市发行固定收益类产品的数量（liàng）与（yǔ）规模逐年增长，2019-2022年上半年共发行（háng）固定收益（yì）类产（chǎn）品358只，融（róng）资规模达5112.21亿元。从产品结构看，公司（sī）债（zhài）券为主流，累计发（fā）行公（gōng）司债券252只，融资3454.02亿（yì）元，2021年发债数量和（hé）金额达到峰值；累计发行ABS产品36只，融（róng）资（zī）639.52亿元（yuán）。2021年招商蛇口(001979.SZ)发（fā）行首只（zhī）基础设施公募（mù）REITs，作为防风险、去杠杆、稳（wěn）投资的（de）创新产品（pǐn），对丰富债（zhài）券（quàn）产品、支（zhī）持国（guó）企（qǐ）改革具有重要意义。

(三)并购重（chóng）组优化资源配置

一是国企重组的规（guī）模明显（xiǎn）提升。从总体情（qíng）况看，2019-2022年上半年深市国企共实施（shī）完成重大资产重（chóng）组82单，交易（yì）金额合计5657.10亿（yì）元。从历年数据看(见表1)，深市国（guó）企重组单数占比逐年攀升，自（zì）2019年的28.57%上升至2021年的（de）42.11%；深市国企重组（zǔ）交（jiāo）易金额占比大幅提升，自2019年的26.73%攀升（shēng）至2021年的82.05%。

二是重组方式渐趋多元（yuán），吸收合（hé）并渐成趋势。从重（chóng）组方式看，吸收（shōu）合并、资产置换逐年（nián）增加。2019-2022年（nián）上半年，深市（shì）国企实施（shī）吸收合并共4单，并且集中（zhōng）于2021年以后。《三（sān）年行（háng）动方案》期间，全球最大（dà）风电运营商龙源电力(001289.SZ)吸收合（hé）并ST平能(000780.SZ)，注（zhù）入优质新能（néng）源资产（chǎn），实现（xiàn）国家能投集（jí）团（tuán）新能源板块的整（zhěng）体上市和龙源电（diàn）力回归A股。

三是重组（zǔ）推动产（chǎn）业整合，持续增强国企实力。发（fā）行（háng）股份购买资（zī）产仍为深市国企实现集团优质资产整体上市的（de）主要方式(见图2)。2019-2022年（nián）上半年，近六成深市（shì）国（guó）企以发行（háng）股份购（gòu）买资产的（de）方式（shì）实现重大资产重组。一方面，部分国（guó）企（qǐ）集团通过重组实现（xiàn）旗下产（chǎn）业板块整体上市，提高集（jí）团整体资本化率。例如，大冶（yě）特（tè）钢(000708.SZ)发行股（gǔ）份购买国内特钢行业龙头(兴澄特钢)86.5%的股权，实（shí）现（xiàn）中信集团特（tè）钢板块（kuài）整体上市，并更名为中信特钢，成为A股市场规模最大的专（zhuān）业化特钢上市（shì）公司；天（tiān）山股份(000877.SZ)整合中（zhōng）国建材(3323.HK)旗（qí）下水泥资（zī）产后，其（qí）资产和产能规模跃升至行业（yè）首（shǒu）位。另一方面，部分（fèn）企（qǐ）业通过强（qiáng）强（qiáng）联合提升（shēng）核心竞争力。例如，中化集团与中国（guó）化工通过（guò）重组成为资产过万亿元、员工超（chāo）20万人的“产业巨轮”；鞍钢集团与本钢集团重（chóng）组后，粗钢产能达6300万吨，营业收入达到3000亿元，位居国（guó）内第二、世界第（dì）三。

四是通过资（zī）产（chǎn）剥离，优化企业质量。2019-2021年，深市国企累计实施重大资产（chǎn）出售12单，其中，资产剥离的占比相对较高（gāo）。在部分（fèn）企业所（suǒ）处行业不景气（qì）、历史包袱较重、部分资产经营效率低下的情况（kuàng）下，通过（guò）剥离部分资产，上市公司（sī）能（néng）够进一步聚焦主业、提升盈利能力（lì）、优化公（gōng）司资产质（zhì）量。例如（rú），2021年*ST双环(000707.SZ)通（tōng）过重大资产重组，剥离了负债率高达141.23%的全资房地产子公司和持续处于亏损状态的资产（chǎn），最终（zhōng）公司财务费用（yòng）下降51.26%，资产负（fù）债率下降36.68%，实现净利润（rùn）4.23亿元，同比增长187.98%，并于次年（nián）成功（gōng）摘（zhāi）帽。

(四)国资混（hún）改完（wán）善股权结构

近年来，国有（yǒu）企业通过混合所（suǒ）有制改革积极（jí）引入（rù）战略投资者和持股超过5%的积极股（gǔ）东，利用（yòng）国有资本投资、运营公司(以下简称“两类公司”)及创新基金等机（jī）构，优化上市公（gōng）司股权结构，完善公司治理，提高（gāo）规范运作水平（píng）。2013年以来（lái），国企（qǐ）改（gǎi）制重组（zǔ）引入社会资（zī）本累计（jì）超过（guò）2.5万亿（yì）元。目前，央企和地方国企所（suǒ）属的混合所有制企业户（hù）数占比分别（bié）超过70%和54%。

在股权收购方面，2019-2022年上半年，国资收购民（mín）企（qǐ）的数（shù）量分别为（wéi）41家（jiā）次、37家次、26家次和（hé）14家次。从被收购对象看，中（zhōng）小市值公司占比超（chāo）六成，且多集中于机（jī）械设备、计算（suàn）机（jī）、建筑装饰等行业。从收购主体（tǐ）看（kàn），半数以上属于（yú）跨省收购，且中西部（bù）国（guó）资的跨省收购（gòu）相对积（jī）极；具体实施（shī）主体（tǐ）大致分为国资旗下的投（tóu）资类公司、国资下属（shǔ）实业公（gōng）司、国资产业基金三（sān）类。从收购（gòu）效果看，国资取（qǔ）得民企控制权一方面有（yǒu）助（zhù）于实（shí）现（xiàn）国有控股上市公司与民（mín）企战略性、互补（bǔ）性、共赢性协同（tóng）融合发展，优化国有（yǒu）资（zī）本布局；另一方面对于主（zhǔ）业不（bú）振、流动性紧（jǐn）张的民营企业，国资入主有效增强了其（qí）“造血”功能。值得注意（yì）的是，超（chāo）八成收购标的（de）控股股（gǔ）东存在高比（bǐ）例质押情形，侧（cè）面体现了国有资本帮助民营企业纾困（kùn）的作（zuò）用。

在国资出让控制权方面，2019-2022年上半年，国资累计出（chū）让控制权（quán）16单，主要集中在家用电器（qì）等行业。例如，珠海市国资通过（guò）向高瓴（líng）资本控制的珠海明（míng）骏（jun4）转让格力电器（qì）15%股（gǔ）权（quán）的方式（shì）实施混（hún）改。股权转（zhuǎn）让（ràng）完成（chéng）后，珠海市（shì）国资委的持股（gǔ）比例下（xià）降至3%，格力电器第（dì）一大（dà）股东变更为珠（zhū）海明骏，从国有控股变更为无（wú）实际（jì）控制（zhì）人。同时，格（gé）力电器（qì）管（guǎn）理层组成的（de）珠（zhū）海格臻持有（yǒu）珠海明骏41%的股（gǔ）权，管理层（céng）通过间接（jiē）持股（gǔ）在上（shàng）市公司（sī）具有（yǒu）一定话语权。通过混改，格力（lì）电器引入（rù）了具有产业资本背景和国（guó）际化视野（yě）的高（gāo）瓴资本，一方面有助于上市公司优（yōu）化公司治理结（jié）构、逐步形成混合（hé）所有制多元化股权结构，另（lìng）一方面有助于上市（shì）公司丰富业（yè）务板（bǎn）块、拓（tuò）展国际市场。同（tóng）时，本次混改实现了“国（guó）资（zī）+社会资本+管理层与图2 深市国企重大资产重组方式（shì） 核心骨干员工”共享企业（yè）发展（zhǎn）红利的效（xiào）果。

(五)建立健全中国（guó）特（tè）色现代国有（yǒu）企业制度

一是股（gǔ）权激励的活跃度（dù）显著（zhe）提升，方案的灵活性（xìng）逐步凸显（xiǎn）。2019-2022年（nián）上半（bàn）年，深市国企（qǐ）共实施（shī）股（gǔ）权激励（lì）及员工持股计划115单，激励（lì）总数累计（jì）达30.96亿股(份)。2020年、2021年实施股权激励及员（yuán）工持股计（jì）划分别为31单（dān）、32单，均较2019年增长超（chāo）七成（chéng）；2022年上半年（nián）实（shí）施股权激（jī）励及员工持股计划34单（dān），创下近五年（nián）新高（gāo）。同（tóng）时（shí），深市国企推出股（gǔ）权激励及员工持（chí）股（gǔ）计划（huá）的激励（lì）效果有所提升（shēng）。第（dì）一，激（jī）励方案更加灵活（huó）。深（shēn）市有2家公（gōng）司股权激励授予权益总（zǒng）数（shù）超过总股本5%，6家公司授予比例（lì）在3%~5%，36家公司授予比例（lì）在1%~3%，突（tū）破1%限制的方（fāng）案（àn）占（zhàn）比达67.19%。第二（èr），激励有（yǒu）效（xiào）期有所延（yán）长。以2021年为例，深市央企与地方国企（qǐ）股权（quán）激励计划有（yǒu）效期平均分别为（wéi）5.88年和5年，显著高（gāo）于深（shēn）市平均水平4.62年。第三（sān），考核指标更加科学。近年国企（qǐ）推（tuī）出的（de）股权激励计划（huá）在设置营收、ROE等业绩指标的基础上，围绕行业实践、科技创（chuàng）新等维（wéi）度设置了更加科学、全面的指标。例如，北方华创(002371.SZ)股权激励计划对（duì）研发投入（rù）、专利（lì）申请（qǐng）数量提出要求，京东方A(000725.SZ)股权（quán）激（jī）励（lì）方（fāng）案的考核指标涵盖了显示器（qì）件市场份额、AM-OLED产品营收增速等（děng）多个（gè）维度。

二是创设“战（zhàn）投+员工（gōng）持股”新型激励模（mó）式，以此（cǐ）建（jiàn）立（lì）长期激励机制、稳定人才队伍并推（tuī）动（dòng）公司长远稳健（jiàn）发展。以华工科技(000988.SZ)为例，大股东华中科技大学（xué）将（jiāng）华工科技（jì）19%的股份转让（ràng）给武汉市国资委实际控制的（de）国恒基金（jīn）；华工科（kē）技董事长及39名管理团队成（chéng）员、核心骨干共同出资（zī）设立合伙企（qǐ）业（yè），并通（tōng）过该合伙企（qǐ）业持有国恒基金3.26%的股份，进而建（jiàn）立起长效（xiào）激励机制。

三是将党（dǎng）的领导与现代企业公司（sī）治理制度有机结合，充（chōng）分发（fā）挥国（guó）企（qǐ）的政治优势与市场竞争力。例如，中航西飞(000768.SZ)以2021年公司章（zhāng）程修改为契（qì）机，探索军工上市（shì）公司治理新模式。一方面，优化决策管理（lǐ）机制，建立党组织（zhī）和“三（sān）会一层”的（de）治理（lǐ）结（jié）构（gòu），厘（lí）清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权（quán）责边界；另一方面，推进董事会授权经理（lǐ）层管（guǎn）理机制，在制定（dìng）董事会向经理层授权管理办（bàn）法（fǎ）及经理层经营（yíng）权限（xiàn）清单的基（jī）础上，明确经理层（céng）“谋经营、抓落实（shí）、强管理”的具体抓手，建立经理层履职保障机制，以充分发挥经理（lǐ）层（céng）经营管理（lǐ）作用。

四是支持（chí）科技创新（xīn）的力度不（bú）断（duàn）增强。根（gēn）据（jù）国务（wù）国资委2022年（nián）3月（yuè）发布的最新名单，截（jié）至2022年（nián）3月，深市入选（xuǎn）科（kē）改示范企业的上市（shì）公司由2020年的12家增至（zhì）29家，多集中于国防军工、建（jiàn）筑装（zhuāng）饰、化工和（hé）计算机等行（háng）业。盈利能力方面，除个别（bié）公司受疫情影响亏损较大外，其他公司2021年均实（shí）现盈（yíng）利，超过（guò）一半公司（sī）净利率（lǜ）在10%以上；研发水平方面（miàn），有8家公（gōng）司研发（fā）人（rén）员超过1000人，23家公司研发支（zhī）出与收入（rù）之比（bǐ）超过（guò）10%。

二、国企改革中存在的问题

(一)部分（fèn）国资纾困（kùn）民（mín）企效（xiào）果欠佳

数据显示（shì），2018-2021年深市112家涉及国资收购民企（qǐ）控制权的（de）案例中，仅有（yǒu）不（bú）到10家上（shàng）市（shì）公司实现了国资优质（zhì）资产的注入，28家公司在被收购后暂未获得国资任何资（zī）源支持（chí）。对于国（guó）资未给民企任何资（zī）源支持的情形，国资收购的目的可（kě）能（néng）不是（shì）产业整合或纾困民企，因（yīn）此（cǐ）通常不会制定（dìng）明确的、可落地的上（shàng）市公司业务整合或经营改善计划。例如（rú），北京市朝阳（yáng）区国资委（wěi）收购从事园（yuán）林绿（lǜ）化业（yè）务的某公司，原本计划集中资（zī）源帮助公司（sī）在水环境治理和工（gōng）业危废处置领域逐步实现区域（yù）升级和战略升级，但直至目前该（gāi）公司的主营业务和盈（yíng）利能（néng）力都未（wèi）能有（yǒu）明显改善，2020年、2021年、2022年（nián）上半年分别亏损4.92亿元、11.58亿元、8.63亿元。

深（shēn）市超六成国资收购（gòu）中，国资方在获得（dé）控制（zhì）权（quán）后采用“管资本”模式，不直接介入经（jīng）营管（guǎn）理，部分收（shōu）购（gòu）可能单纯完成资金注（zhù）入（rù）任务（wù）或（huò）实现（xiàn）地方上市公司增（zēng）量目标。比如，部分（fèn）国资在收（shōu）购“问（wèn）题”民企后并未对其（qí）公司治理、规范运作产生积极影响，收购（gòu）完成后标的仍（réng）爆出财务造假（jiǎ）和巨额亏（kuī）损的情况。例（lì）如，某公（gōng）司控（kòng）股（gǔ）权于（yú）2019年2月实际（jì）控制人变更为国资（zī）。2021年（nián）12月（yuè），公（gōng）司进行前期会（huì）计（jì）差错更正，分别调减2019年度（dù）、2020年度营（yíng）业收入（rù）14.39亿元、31.27亿元，2021年、2022年上半年公司净利润分别为-13.85亿（yì）元、-1.06亿元，上市公司及子（zǐ）公司（sī）陆（lù）续进入破产重整阶段。

(二)并（bìng）购重组“踩雷”时有（yǒu）发生

国有控（kòng）股上市公司对重（chóng）组标的尽职调查不审慎（shèn）、不充分，可能造成并（bìng）购重组后的（de）巨（jù）大损失。如2015年12月，某（mǒu）公司通过发行股份及支（zhī）付现（xiàn）金购买某标的（de）资产100%股权。2022年4月，公（gōng）司发现重组（zǔ）标的在并购日前（qián）通过少计负（fù）债、延迟（chí）确认负债的方式（shì）多计净资产（chǎn）3.46亿元，在收购时实际已（yǐ）经资不抵债，涉嫌财务造假；在并购（gòu）日后通过多计收入、少计负债等调节利润以（yǐ）完成业（yè）绩承诺，实际上已经连续多年（nián）亏损。2021年（nián）上市公司因重（chóng）组标的经营不善计提大（dà）额（é）资产减值（zhí）导致巨亏6.18亿元。

部分国有控股上市（shì）公司盲目跨界并购后只能“自食其果”。如某公司想通过跨界并（bìng）购增厚业绩，于2019年（nián）8月以57.66亿元收购标（biāo）的资（zī）产切（qiē）入石（shí）墨新（xīn）材（cái）料领域。并（bìng）购前，公司2017年、2018年连续两年巨亏，亏损金额合计（jì）高达13.19亿（yì）元；重组标的2018年、2019年分别（bié）实现（xiàn）净利润21.23亿元、3.47亿（yì）元，净利率高达40%左（zuǒ）右（yòu）。并购后（hòu），重（chóng）组标的（de）业绩突（tū）变，2020年（nián）、2021年分别实现扣（kòu）非后净（jìng）利润-2.23亿元（yuán）、-0.67亿元。

(三（sān）)规范运行（háng）水平仍需提高

深市国企在（zài）规范运行方面整体较为规（guī）范（fàn），但违（wéi）反交易（yì）所自律监管规则的（de）情形（xíng）时有发（fā）生，违规频次近年呈上升趋势（shì）。2019―2022年上半年，深市（shì）国企（qǐ）因公（gōng）司治理（lǐ）不规范分（fèn）别受到深交所纪律处分3家次、5家次、13家（jiā）次和10家次，占处分总数的2.61%、4.13%、10.92%和12.35%。从（cóng）违规类（lèi）型看，承诺履行事项、资金占（zhàn）用和违规担保（bǎo）是深市国企违规的主要事由。从处罚对象看，涉及（jí）上市公司和董监高的处罚各（gè）16次，涉及实控人、控股股（gǔ）东和其他对象的处罚各（gè）12次。从违规原因看（kàn），一是部（bù）分公司对内控规则流程执（zhí）行不到位、疏于管理、内外（wài）部监督（dū）机（jī）制缺位，二是并购（gòu）重组中标的公（gōng）司历（lì）史遗留的违规（guī）行为，三是部（bù）分公司对交易所规则理解不到位、公司治理结构（gòu）与管（guǎn）理层级不（bú）完（wán）善。

(四)多重混改措施（shī）仍需完善

国企改革通过组建“两类公司”、引（yǐn）入社（shè）会资本、国资-民企（qǐ）交（jiāo）叉（chā）持股、设置（zhì）股（gǔ）权激励（lì）等方式推进混改，在取得（dé）一定成（chéng）果（guǒ）的同时也存在需要持续关注的事项。

一是“两类公司”市场化运作（zuò）机（jī）制有待优化。现有“国资委(行（háng）政主体（tǐ）)-两类公司-国有企业(市场主（zhǔ）体（tǐ）)”的三层国有资产管理体（tǐ）制6存在（zài）行政（zhèng）权力干预国企市场化运营（yíng）的情形。例如（rú），国资管（guǎn）理部（bù）门越过国（guó）资持股平台直接参与国有企业经（jīng）营决策（cè）、人事（shì）任免；“两类公司（sī）”行政化色彩浓（nóng）厚（hòu）、与国资管理部门权责划分不清，“两类公司”实质虚化。二是（shì）社会（huì）资本方股东（dōng）参（cān）与度有待深化（huà）。部分社会资本方受持股比例低（dī）、董事会席位有限等（děng）限制，无法深入参（cān）与公司（sī）经（jīng）营决策，实质形成国资股东“一股独（dú）大”局面，难以形成有效制（zhì）衡的治理机制。三是股权激励制度有待细化。轻（qīng）资产、高科技公司对人才的（de）依赖度极高，在设计这类公司的股权激（jī）励（lì）和员工持股计划时，其力度、形式（shì）与灵活（huó）度（dù）应与其他类型（xíng）的企（qǐ）业有所差（chà）异，从而进一（yī）步（bù）激发员工活力（lì）。

(五)资本运作领域仍（réng）可深（shēn）耕

部分（fèn）国企（qǐ）利用资本市（shì）场的意识不足，资本运作积（jī）极性有待提升。截至2022年6月（yuè），深市国企占比达（dá）22.44%，2021年实施（shī）重组、再融资、股（gǔ）权激励及员工（gōng）持股计划的国（guó）有（yǒu）企业占全部推出方（fāng）案公司的比例分（fèn）别为42.11%、18.06%、6.14%。此外（wài），特定领域国企（qǐ）资产证券（quàn）化率仍可（kě）提高（gāo）。例（lì）如，电力、机（jī）械设备等行业（yè）涉及国计民生与基（jī）础设施建设，市场化运行程度较低，集团公司的资产证（zhèng）券化率(集团对全部上市子（zǐ）公（gōng）司的持（chí）股资产占（zhàn）集（jí）团总（zǒng）资产的比例（lì）)整（zhěng）体偏低。截至2021年底，电（diàn）力行业的国家（jiā）能源集团、大（dà）唐集团、华能集（jí）团的（de）资产（chǎn）证（zhèng）券化率分别（bié）为39.77%、24.78%、23.25%；机械设备行业的柳工（gōng）集团、机械（xiè）工（gōng）业集团、太原重型机械集（jí）团（tuán）分别为33.24%、27.04%、23.38%。

三、深化国企改革（gé）的思考与建议（yì）

《三（sān）年（nián）行动方（fāng）案》实施期间，深市国（guó）企（qǐ）借助资（zī）本（běn）市场（chǎng）在国企改革中（zhōng）取（qǔ）得了突出成效。在存（cún）量（liàng）市场方面，深（shēn）市国企通过并购重组提高上市公司资产质（zhì）量，通过（guò）混合所（suǒ）有制改革引入外部股东、优化（huà）股东结构、提升国（guó）企市场（chǎng）化（huà）管理水平（píng），通（tōng）过优化激励机制进一步激发企业职（zhí）工、核心技术人员的工作活（huó）力，通过完（wán）善公（gōng）司治理架（jià）构提（tí）升企业经营自主权、运营效率；在增（zēng）量（liàng）市场方面（miàn），优质国企（qǐ）通过IPO登（dēng）陆资本市（shì）场、部分（fèn）深市国企（qǐ）通（tōng）过（guò）分（fèn）拆上市实现企（qǐ）业估（gū）值优化。

同时，深市国（guó）企在本轮（lún）国（guó）企改（gǎi）革中（zhōng）也存（cún）在待完善（shàn）之（zhī）处。在规范运作方（fāng）面，部分国企的合规（guī）运行（háng）水（shuǐ）平仍（réng）待加（jiā）强，合规运（yùn）营意（yì）识需进一步提升。在公司治理（lǐ）方面（miàn），基于现有国资管理体制（zhì），部分国企（qǐ）在运营中仍存在一定程度的（de）行政（zhèng）化色彩。针对这些（xiē）问题，本文提出进一步优化国企改革措施的以下建（jiàn）议（yì）。

(一)加强内外监督，完善管（guǎn）理质效

一是（shì）加强督促“关键少数”履职尽责。结合国资委监督规则，在（zài）企业功能（néng）定位、发展目标、重大人员与资产处置等（děng）方面，加强对上市（shì）公司（sī）国资控股股东、董监高审慎行权、履行职（zhí）责的监督。发挥国（guó）资（zī）国企内部（bù）监督机制，在并购重组和混改中，防范占用资金、输送利益（yì）、高溢价出售资（zī）产、逃避履（lǚ）行业绩承诺等（děng）严重损害上市公司利益（yì）的行为。进一步（bù）厘清国有资（zī）产管理机构、国资控股股东（dōng）与上（shàng）市（shì）国企之间（jiān）的关系，减少行政指令（lìng）对上市国企日常（cháng）生产经营的干预。

二是深（shēn）入推进国企“压（yā）减（jiǎn）”行（háng）动。部分集团型上市国企管理层级较多、分子（zǐ）公司较（jiào）分散，在管理效率、内控有效性（xìng）方面（miàn）存在优化空间，可以通过（guò）深化（huà）推进“压减”行动、优化管理（lǐ）层级（jí）、缩减决策链条，强化上市公司对下属（shǔ）公司的规（guī）范化（huà）管（guǎn）理。

三是提升上（shàng）市（shì）国（guó）企对资本市场典型违规行为的关（guān）注度。通过加强上市公司（sī）管理层、关键职能部门对资金占（zhàn）用、违（wéi）规担保、业绩承诺违规（guī）等资（zī）本市场高发违规行为的关（guān）注度，提升企业整体规范运作（zuò）水平。

(二)优化治理结（jié）构，激发各方（fāng）活力

一（yī）是完善保障“两类公司”履职尽责的机制（zhì）。针对“两类公司”被虚化的情形（xíng），一方面（miàn），在《公（gōng）司法(修订草案)》的基础上，明确国资委与“两类公司”的（de）关（guān）系，研究（jiū）履行出资人职责主体的新形式，通过《国有资（zī）产法》明确“两类公司（sī）”的职权与运行机（jī）制；另一方面，研（yán）究激（jī）发“两类（lèi）公司（sī）”在上市国（guó）企层面积极（jí）履职的（de）规则，从董事会构成等公司治理结（jié）构、投资国企的（de）资本经营（yíng）效率与（yǔ）企业业（yè）绩、产业结（jié）构升级成效等方（fāng）面制定（dìng）考核指（zhǐ）标。在此基（jī）础上，进一步研究（jiū）运用双层股权结构、优先股、超（chāo）级（jí）表决权等（děng）机制保（bǎo）障国资股东权利和国（guó）有企业基本属性（xìng）的稳定。

二是提（tí）升外部（bù）董监事参与度。利（lì）用重组（zǔ）和（hé）混改提升上市国企董事会、监事（shì）会中外部董（dǒng）事、监事的比（bǐ）例，形成非国有股东参与公司决策、监督管理层的机制。这不（bú）仅能让非国（guó）有股东（dōng）在生产经营层面发挥更（gèng）重要的作用，还能通过（guò）“外部（bù）”力（lì）量的制衡，提高监事会（huì）、独立董（dǒng）事的独立性。

三是扩（kuò）宽特定类型企业股权（quán）激励（lì）的对象范围。“科改示（shì）范企业”及混（hún）改后经营（yíng）、治理明显改善的公司，可作出针对性的股权激励安排，扩宽激励对象范围（wéi）。

(三)强化市场培（péi）育，深（shēn）化国企改革

一是进一步提（tí）升服务国企改革的（de）能力。交易所、地方金融局（jú）、国资（zī）委形（xíng）成合力，密切跟踪国有集团公司资（zī）本运作（zuò）规划及旗下优质（zhì）未上市（shì）资（zī）产情况，针对性地开展（zhǎn）国企改制上市和再融资审核典型问（wèn）题的相关（guān）研究，提（tí）高国有（yǒu）资产（chǎn）证券化率。

二是（shì）深入推（tuī）进深市国企专业化整合。探索支持企（qǐ）业通（tōng）过资（zī）产重组（zǔ）、股权置换等方式加（jiā）大（dà）专业化整合力度的路径，一（yī）方面督促（cù）企业聚焦主业、提升核（hé）心竞争力，另一（yī）方面解决同业竞争问题、规范（fàn）关联交易。

三（sān）是加强对国企重组业务的引（yǐn）导与（yǔ）关注。为（wéi）防（fáng）止（zhǐ）盲目（mù）投资、无序扩张（zhāng），坚守（shǒu）防范国有资产流失的底线（xiàn），可通过培训交流等方式督促上市（shì）国企审慎筛选、调（diào）研并购标的，切实发挥事前尽职调（diào）查作用（yòng），提高并购质效（xiào）。